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● 코스닥 등록의 마스터 플랜 수립
  1. 우리회사의 KOSDAQ 등록의 필요성은 무엇인가?

    1. 자금 조달 능력의 확대
      • 신규등록시 공모를 통한 자금조달
        등록을 위한 공모시 불특정 다수인으로부터 필요자금을 일시에 조달할 수 있음
      • 등록후 공모증자 용이
        등록을 위한 공모 결과 주식이 분산되어 있으므로 유상증자시 다수의 투자자(소액주주)로부터 자금을 조달할 수 있으며, 주가를 참작한 발행가 결정이 용이함
      • 일반공모증자 가능(증권거래법 제189조의 3)
        일반공모증자(주주의 신주인수권을 배제하고 불특정 다수인을 대상으로 신주를 모집하는 것)가 가능함
      • 의결권없는 주식의 발행한도 확대(증권거래법 제191조의 2)
        상법상 의결권 없는 주식은 발행주식총수의 1/4까지 발행할 수 있으나, 코스닥등록법인이 외국에서 발행하는 의결권 없는 주식 및 외국에서 발행한 전환사채·신주인수권부사채등의 권리행사로 인하여 발행하는 의결권없는 주식은 발행한다.
      • 사채발행한도 확대(증권거래법 제191조의 5)
        전환사채 또는 신주인수권부사채중 주식으로의 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 분에 해당하는 금액은 상법상 사채발행한도(순자산액의 4배)의 제한을 받지 않음
      • 신종사채 발행 가능(증권거래법 제19조의 4)
        전환사채 및 신주인수권부사채 외에 이익참가부사채(사채의 이율에 따른 이자를 받는 외에 이익배당에도 참가할 수 있는 사채)와 교환사채(상장유가증권 또는 코스닥등록주식과의 교환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채)를 발행할 수 있음


    2. 기업홍보 효과 및 공신력 제고
      • 홍보효과
        경영실적, 주가등의 기업정보가 TV,신문, 증권기관 등의 홍보매체를 통하여 국내외 투자자에게 제공되므로 홍보효과가 큼
      • 공신력 제고
        홍보효과를 통해 대외적인 신인도 제고는 물론 기업의 대외진출이나 합작투자시 신용도 제고에 유리
      • 증권거래소 상장이 용이
        코스닥등록을 위한 주식분산실적을 20%까지 인정받을 수 있고, 증권거래소가 정하는 상장요건을 충족하는 기업은 별도의 공모절차 없이 상장이 가능하다.


    3. 세제상의 혜택
      • 양도소득세 비과세(소득세법 제94조, 동법시행령 제157조 제5항 및 제6항)
        코스닥시장에 등록하기 위하여 매출하는 경우 및 코스닥시장을 통하여 양도하는 경우 양도소득세 비과세. 단, 발행주식총수의 3%이상 또는 시가총액 100억원 이상을 소유한 주주(특수관계인 포함)가 양도하는 경우 양도소득세 과세 (2000.1.1 최초로 양도하는 분부터 적용)
      • 사업손실준비금 손금 산입 혜택(조세특례제한법 제8조의 2)
        대상 : 코스닥시장에 등록된 중소법인
        지원내용 : 사업을 영위함으로써 발생하는 손실을 보전하기 위하여 준비금을 계상할때에는 당해 준비금을 손금 산입
        준비금 설정한도 : 당해사업연도 소득금액의 50%(매년 설정가능)
        준비금의 사용 및 익금 환입·세무상 결손이 발생하였을 때에는 기존에 계상된 준비금과 상계하고, 남은 준비금은 손금에 산입한 사업년도 종료일로부터 5년이 되는 날이 속하는 사업년도부터 익금에 산입. 증권거래소로 이동할 때에는 준비금 잔액 전부를 일시 환입
      • 배당소득세 분리과세(소득세법 제14조 제3항 및 제4항)
        소액주주의 배당소득은 분리과세(대주주는 종합과세)
      • 적정유보 초과소득에 대한 법인세 비과세(법인세법 제56조)
        적정유보 초과소득에 대하여 법인세를 과세하지 않음
      • 증권거래세 탄력세율 적용(증권거래세법 제8조 및 동법시행령 제5조)
        코스닥시장을 통하여 주식을 양도하는 경우 증권거래세 0.3% 적용(비등록기업은 0.5%의 고정세율 적용)
      • 상속 및 증여재산 평가시 코스닥시장 시세 인정(상속세 및 증여세법 제63조 및 동법시행령 제53조)
        코스닥 등록주식의 상속 또는 증여시 동 주식의 평가액은 과거 3월간 주가의 평균액으로 함. 단, 평가기준일(상속→상속개시일, 증여→증여일) 전후 6월(증여의 경우 3월)이내에 투자유의종목으로 지정된 사실이 없고, 평가기준일이 속한 월과 그 직전월중 대용증권으로 1회이상 지정된 사실이 있어야 함
      • 스톡옵션(주식매입선택권) 행사이익 비과세(조세특레제한법 제15조)
        종업원이 부여받은 스톡옵션을 행사해 얻는 이익은 근로소득으로 보지 않음


    4. 기타
      • 자기주식 취득방법 확대(증권거래법 제189조의2)
        상법에서 정한 방법 외에 코스닥시장을 통하거나 공개매수의 방법으로 자기주식을 취득할 수 있음 → 경영권 방어, 주가관리 등 용이
      • 주식 배당 한도 확대(증권거래법 제191조의 3)
        이익 배당시 이익 배당 총액까지 주식으로 배당할 수 있음
      • 주식이동상황명세서 제출의무 면제(법인세법 제119조)
        소액주주가 소유한 주식(등록 전에 주식을 취득한 경우에는 당해 주식의 액면금액의 합계액이 5백만원 이하인 주주의 주식과 중소기업의 주식으로서 코스닥시장을 통하여 양도되는 주식에 한함)의 이동에 대하여는 주식이동상황명세서 제출의무 면제
      • 경영합리화 도모
        기업의 재무내용 공시를 통해 동업종 타사와의 비교가 용이하고, 주가를 통해 경영실적이 객관적으로 평가받게 되어 경영합리화를 도모하게 됨


  2. 그 적정시기는 언제인가?

    대규모 투자가 필요한 시기
    회사의 확장 등으로 기업홍보가 필요한 시기
    자금소요계획에 따른 적절한 자금확보가 필요한 시기

  3. KOSDAQ등록의 요건은 무엇이며, 요건미달시 해결방안은?

    등록요건 일반 기업 벤처기업 증권투자회사
    선택 1 선택 2 선택 3
    설립후 경과년수 3년 이상 - - - -
    납입자본금 5억원 이상 - - - 8억원 이상
    자기자본 - 100억원 이상 1,000억원 이상 -  
    자산총계 - 500억원 이상 - -  
    자본상태 자본잠식이 없을 것 자본잠식이 자본금의 50% 미만일 것      
    경영성과 최근사업년도에 경상이익이 있을 것 - - - -
    부채비율 동업종 평균부채비율의 1.5배 미만 동업종 평균부채비율 미만 400% 미만일 것 - -
    무상증자 규모 제한 등록전 1년간 2년전 자본금의 100% 이하(전입후 자본금에 대한 자기자본의 비율이 200% 이상) -
    유상증자 규모 제한 제한없음 (단, 자본금의 100%를 초과하는 부분에 대해서는 등록후 1년간 매각제한) -
    주식의 분산 (택1)
    - 공모분산
    - 기분산    		 발행주식수의 30% 이상 또는 10% 이상으로서 500만주 이상을 모집 (단, 간주모집은 불인정) 하고, 주식을 소유한 소액주주가 500인 이상일 것 / 소액주주 500인 이상이 발행주식총수 30% 이상, 또는 10% 이상으로서 500만주 이상 보유하고 있을 것 / 단, 예비심사청구일전 6월이내에 공모를 한 경우, 소액주주의 수 및 당해 주주의 소유주식수 산정시 당해 공모분을 제외함. 모집 또는 매출. 단, 등록예정일 전 1년 이내에 모집 또는 매출 외의 방법으로 발행한 주식은 1년간 예탁원에 보호예수
    최대주주의 소유 주식 비율 변동 제한 대상 : 최대주주및 특수관계
    제한기간 : 예비심사 청구일전 6개월     		-
    감사의견 적정 또는 한정 -
    명의개서 대행 위탁 계약체결 -
    통일규격 유가 증권 사용할 것
    합병, 분할, 분할합병 및 영업의 양도, 양수 합병등의 기일이 속한 사업년도의 결산 확정 (합병등의 기일로부터 사업년도말까지의 기간이 3월 미만인 경우 다음 사업년도 결산이 확정될 것) -
    소송 및 부도 발생 소송 등의 분쟁 사건이 없고 부도발생시 등록예비심사 청구일 6개월전에 사유 해소
    주식의 양도 제한 정관에 양도제한이 없을 것
    상근감사 최근사업연도말 자산총액 1천억원 이상 법인 -
    액면가액 100, 200, 500, 1,000, 2,500, 5,000원 -
    기타 법인의 계속성, 시장성, 성장성 및 주식의 유통 및 가격형성면에서 부적당하다고 인정되는 사유가 없을 것 -


    ※부채비율
    최근사업년도말 현재 부채비율 ÷ 최근사업년도말 현재 자본총계(자본총계에는 최근 사업년도말 이후의 공모예정금액을 포함한 유상증자금액 및 자산재평가에 의하여 자본에 전입할 금액 등을 반영함)

    <등록법인 업종별 평균부채비율>

    (단위: 사, %)
    업 종 회사수 평균부
    채비율    		 type 1 type 2
    평균 * 1.0 평균 * 1.5
    음식료품 제조업 13 152.45 152.45 228.68
    섬유제품 제조업 8 128.21 128.21 192.32
    봉제의복 및 모피제품 제조업 6 178.93 178.93 268.40
    가죽, 가방, 마구류 및 신발 제조업 5 120.68 120.68 181.02
    목재 및 나무제품 제조업 3 132.60 132.60 198.91
    펄프, 종이 및 종이제품 제조업 8 141.69 141.69 212.53
    출판, 인쇄 및 기록매체 복제업 3 132.60 132.60 198.91
    화합물 및 화학제품제조업 21 71.87 71.87 107.80
    고무 및 플라스틱제품 제조업 4 126.14 126.14 189.21
    비금속 광물제품 제조업 10 104.00 104.00 156.00
    제1차 금속산업 22 173.71 173.71 260.57
    조립금속제품(기계 및 가구 제외) 제조업 13 106.52 106.52 159.79
    기타기계 및 장비제조업 24 54.44 54.44 81.66
    컴퓨터 및 사무용기기 제조업 10 101.46 101.46 152.20
    기타 전기기계 및 전기변환장치 제조업 12 94.19 94.19 141.29
    전자부품, 영상, 음향 및 통신장비 제조업 54 87.15 87.15 130.73
    의료, 정밀, 광학기기 및 시계 제조업 9 58.05 58.05 87.07
    자동차 및 트레일러 제조업 15 153.70 153.70 230.55
    기타 운송장비 제조업 2 132.60 132.60 198.91
    가구 및 기타 제품 제조업 4 62.20 62.20 93.31
    종합건설업 12 518.02 518.02 777.03
    전문직별 공사업 3 132.60 132.60 198.91
    자동차판매 및 차량연료 소매업 1 132.60 132.60 198.91
    도매 및 상품중개업 15 117.94 117.94 176.91
    소매업(자동차 제외) 6 225.54 225.54 338.31
    숙박 및 음식점업 1 132.60 132.60 198.91
    육상운송 및 파이프라인운송업 2 132.60 132.60 198.91
    항공운송업 1 132.60 132.60 198.91
    여행알선, 창고 및 운송관련 서비스업 1 132.60 132.60 198.91
    통신업 10 113.61 113.61 170.41
    부동산업 1 132.60 132.60 198.91
    정보처리 및 기타컴퓨터운용 관련업 15 54.87 54.87 82.31
    사업지원 서비스업 2 132.60 132.60 198.91
    교육서비스업 1 132.60 132.60 198.91
    영화, 방송 및 공연산업 5 40.97 40.97 61.46
    기타 오락, 문화 및 운동관련산업 1 132.60 132.60 198.91
    전 체 323 132.60 132.60 198.9

    ※적용기간 : 2000. 5. 1 ~ 2001. 4. 30 (등록예비심사청구일 기준)


  4. 우리회사의 적정자본금은 얼마인가?

    회사가 제조업을 영위하는 경우와 정보통신업을 영위하는 경우에 따라 적정 자본금 규모는 다르게 결정됩니다. 일반적인 정보통신업을 영위하는 회사의 적정 자본금의 규모는 20억 ~ 100억 정도입니다.

  5. KOSDAQ등록 전에 증자는 어느정도 하여야 하며, 증자방법은?

    코스닥 등록 전에 회사는 자금 소요금액에 따라 유상증자를 실시하게 됩니다. 그러나, 무상증자는 회사의 적정 자본금 규모에 맞추어 실시하는 것이 바람직합니다. 이때 주의해야 할 점은 등록예비심사청구일전 6개월간은 최대주주 등의 지분변동이 없어야 등록요건을 충족하기 때문에 등록예비심사 청구6개월 전부터는 제 3자 배정에 의한 유상증자를 하지 않아야 합니다.

  6. KOSDAQ등록과 관련하여 회사가 조달할 수 있는 자금의 규모는?

    코스닥 등록시 등록 시 발행주식총수의 30%를 공모해야 하기 때문에 발행주식수는 코스닥 등록 전 회사의 발행주식수의 3/7이 발행되고, 공모가격은 기관투자자의 수요예측에 의해서 결정되면 조달 가능한 자금의 규모가 산정됩니다. 이때, 조달 가능한 자금의 규모는 회사가 시장에서 얼만큼 매력적인 회사로 보일 수 있는가와 발행당시의 시장상황에 따라 결정되게 됩니다.

  7. KOSDAQ등록 후 대주주가 소유한 주식의 재산적 가치는 얼마인가?

    코스닥 등록후 대주주는 1년간 주식을 처분하지 못하고 1년이 경과한 이후부터 제한적으로 시장에 매각할 수 있습니다. 따라서 코스닥 등록시 회사의 가치를 얼마로 평가하였는가 보다는 1년 이후에 회사의 가치를 얼만큼으로 유지할 수 있는가에 따라 대주주의 재산적 가치가 결정된다고 하겠습니다.


● KOSDAQ 등록 전 주식의 공정한 평가
  1. 우리회사의 KOSDAQ등록의 예상공모가액은 얼마인가?
    본질가치, 상대가치 및 사업성 등을 반영한 가격을 종합적으로 고려하여 Band로 제시

    1. 본질가치 : (자산가치*0.4)+(수익가치*0.6)
      • 자산가치 : 분석기준일 현재의 주당 순자산가액 ->(순자산/발행주식총수)
      • 수익가치 : 향후 2사업연도의 추정재무제표를 기준으로 주당수익가치 산정->(주당추정이익/자본환원율)
      ※주당추정이익 : 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액
      ※자본환원율 : 시중5대은행(국민은행, 한빛은행, 한국주택은행, 한국외환은행, 조흥은행)의 1년만기 정기예금 최저이율 평균치의 1.5배
    2. 상대가치 : 유사회사별 비교가치의 평균가격을 30% 이상 할인하여 산출
      유사회사별 비교가치=유사회사의 주가*[발행회사의 주당경상이익 / 유사회사의 주당경상이익 + 발행회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산] /2
    3. 사업성 등을 반영한 가격 : 다음 중 2가지 이상의 방법으로 산정한 비율의 단순평균을 본질가치에 할증하여 산정
      • 발행회사가 속한 산업의 시장규모 및 성장가능성과 외국의 사례등을 감안하여 합리적으로 산정한 발행회사의 향후 성장률
      • 최근1년 이내에 신규로 상장 또는 등록하 ㄴ회사중 발행회사와 동일 또는 유사한 업종의 법인이 상장 또는 등록을 위한 공모시에 적용한 공모희망액 및 확정공모가격을 본질가치와 대비한 할증률의 평균
      • 기타 객관적이고 합리적인 자료에 근거하여 산출한 비율

  2. 공모 희망 가액 결정 방법

    1. KOSDAQ 공모 희망가격의 결정은 본질가치, 상대가치 및 사업성 등을 반영한 가격을 종합적으로 고려하여 산정.
    2. 위의 3가지 가격에 대하여 단순산술평균치를 산정하거나 또는 각각의 가격에 대하여 일정한 가중치를 부여하여 가중산술평균치를 구하는 방법으로 산정.
    3. 특히 위의 3가지의 가격에 대하여 상이한 가중치를 부여하는 경우에는 그 구체적인 이유 및 논거를 제시하여야 하며, 이 경우에도 본질가치가 충분히 반영될 수 있도록 함.
    4. 증권사는 투자자에게 공모 희망가액의 범위를 제시하여야 하는데 공모희망가액의 범위는 공모희망가액(기준가격)±25% 범위내에서 최고가액이 최저강액의 150%이내가 되도록 정하여 제시함.

  3. 수요예측방법 및 시장조성
    각 기관별로 법령에 의한 투자한도 잔액 내에서
    수요예측 접수 및 펀드 유형별로 참가가격을 펀드특성 등을 고려하여 제시

    1. 수요예측결과 산출된 가중산술평균가격의 ±10%이내에서 주간사와 발행사가 협의하여 결정
    2. 시장조성 : 2개월 이내의 시가가 공모가격의 80% 이하로 하락하거나 하락할 가능성이 있는 경우 공모주식 수량의 100%(일일 5%)이상을 전일종가로 매수.


● KOSDAQ등록후의 주식계속보유
  1. 최대주주등 : 등록일로부터 2년간. 다만, 등록일로부터 1년이 경과한 경우 매1월마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.
  2. 벤처금융 : 투자기간 1년이상 - 등록일로부터 3월간
    투자기간 1년미만 - 등록일로부터 6월간 (단, 이 경우 벤처금융의 투자액중 등록신청일 현재 자본금을 기준으로 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 계속보유기간을 말한다.)
  3. 등록전 1년이내의 유상증자등으로 인하여 증가될 자본금의 합계가 2년전 자본금의 1배를 초과하는 경우 그 초과분에 해당하는 주식의 보유자 : 1년간



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